Die Umsatzsteuer dürfte jedem Unternehmer, der einen umsatzsteuerpflichtigen Betrieb führt, bekannt sein. Bei der Umsatzsteuer handelt es sich um einen Überbegriff für eine Steuer auf die Wertschöpfung und ist Privatpersonen als Mehrwertsteuer aus dem Alltag bekannt. In Deutschland beträgt sie der Höhe nach 19% – beziehungsweise 7% im Fall des ermäßigten Mehrwertsteuersatzes auf Güter des Grundbedarfs (zum Beispiel Lebensmittel).
Für Unternehmen ist die Umsatzsteuer von großer Bedeutung. Sofern Sie als Unternehmer nicht von einer Ausnahmeregelung – wie beispielsweise der Kleinstunternehmer-Regelung oder dem Reverse Charge-Verfahren – Gebrauch machen, sind Sie dazu verpflichtet, auf Rechnungen einen Mehrwertsteuer-Betrag auszuweisen.
Die von Ihnen gegenüber Ihren Kunden erhobene und vereinnahmte Mehrwertsteuer müssen Sie an das Finanzamt abführen – für Sie als Unternehmer ist dies die Umsatzsteuer. Auf der anderen Seite werden Sie regelmäßig Rechnungen, welche ebenfalls mit Mehrwertsteuer behaftet sind, im Zuge Ihrer Geschäftstätigkeit bezahlen, zum Beispiel für Material oder andere betriebliche Aufwendungen. In diesem Fall ist die Mehrwertsteuer für Sie als Unternehmer die sogenannte Vorsteuer.
Die von Ihnen im Zuge des generierten Umsatzes vereinnahmte Mehrwertsteuer, sowie die von Ihnen im Zuge beglichener Eingangsrechnungen bezahlte Mehrwertsteuer, werden gegenüber dem Finanzamt miteinander verrechnet. Der zu zahlende Betrag – also die Differenz aus der abzuführenden Mehrwertsteuer und der erstattbaren Mehrwertsteuer – wird auch als Umsatzsteuer-Vorauszahlung bezeichnet.
Die Umsatzsteuer-Vorauszahlung ergibt sich aus der Umsatzsteuervoranmeldung. Diese ist monatlich beziehungsweise quartalsweise (in wenigen Fällen jährlich) mit Frist des Zehnten des Folgemonats beim zuständigen Finanzamt einzureichen.
Im Rahmen eines Unternehmensverkauf spielt die Mehrwertsteuer oder auch Umsatzsteuer typischerweise keine Rolle, weswegen wir diese nun nicht weiter betrachten möchten.
Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer werden zusammenfassend auch als Gewinnsteuer (oder auch Ertragssteuer genannt) bezeichnet, wobei dies ein eher umgangssprachlicher Begriff ist. Die Gewerbesteuer ist eine Steuer, die auf den Gewinn von Gewerben durch die jeweils zuständige Kommune erhoben wird. Der Höhe nach variiert sie je nach zuständiger Kommune, sowie der Größe des Unternehmens. Hier ein Beispiel: Ein Unternehmen mit Sitz in München unterliegt einem sogenannten Hebesatz von 490%. Das bedeutet, dass der anwendbare Steuersatz für die Gewerbesteuer 490% vom Gewerbesteuermessbetrag in Höhe von 3,5% beträgt, also 17,15%.
Die Körperschaftssteuer wird ebenfalls auf den Gewinn eines Unternehmens fällig, jedoch ist diese Steuer speziell für Kapitalgesellschaften (zum Beispiel AG oder GmbH) einschlägig. Sie ist der prozentualen Höhe nach für alle Unternehmen – unabhängig von deren Größe – gleich und beträgt in Deutschland 15%. Hinzukommt der Solidaritätszuschlag von 5,5%, so dass sich ein Gesamtprozentsatz von 15,825% ergibt.
Streben Sie eine Unternehmensübergabe innerhalb der Familie, des Verwandten- oder Bekanntenkreises an, ist für den oder die Erben oder Begünstigten die Erbschafts- oder Schenkungssteuer einschlägig.
Es ist wichtig festzuhalten, dass sowohl Erbschafts-, als auch Schenkungssteuer nur für natürliche Personen relevant sind – bei juristischen Personen ist diese nicht anwendbar. Der adressierte Sachverhalt ist bei beiden Steuern recht ähnlich. Wesentlicher Unterschied ist, dass Erbschaftssteuer anfällt, wenn es zu einer Unternehmensübernahme einer verstorbenen Person kommt, wohingegen Schenkungssteuer im Falle einer Firmenübernahme unter Lebenden einschlägig ist.
Die Höhe der Erbschaftssteuer, welche vom Erben zu zahlen ist, bemisst sich anhand folgender Faktoren:
Der Steuerwert berechnet sich im Falle von Betriebsvermögen anhand eines vereinfachten Ertragswertverfahrens, wobei der Substanzwert die untere Wertgrenze bildet. Die einschlägige Steuerklasse richtet sich nach dem Verhältnis zwischen Erblasser und Erben (oder im Falle einer Schenkung des Schenkers und Beschenkten). Ehepartner und Kinder beispielsweise fallen in Steuerklasse I, Geschwister und geschiedene Ehepartner in Steuerklasse II und übrige Personen (zum Beispiel Freunde oder Bekannte) in Steuerklasse III. Von dieser Kategorisierung hängen auch der Steuersatz selbst, sowie anwendbare Freibeträge ab. So liegt der Freibetrag für Kinder bei 400 Tausend Euro und der Steuersatz bei einem Vermögen bis 600 Tausend Euro bei 19%.
Unter bestimmten Bedingungen kann die Steuer auf vererbte Unternehmen zum Teil erheblich reduziert werden. Dies ist regelmäßig an bestimmte Bedingungen (zum Beispiel die Fortführung des Betriebs und den Erhalt von Arbeitsplätzen) geknüpft.
Die Anwendung der Schenkungssteuer folgt der Sache nach im Großen und Ganzen der Erbschaftssteuer mit dem Unterschied, dass der Sachverhalt der Schenkung unter Lebenden stattfindet, wohingegen ein Erbschaft im Zug des Todes des Vererbenden erfolgt.
Die Einkommenssteuer (auch Einkommensteuer) ist eine Steuer, die auf das Einkommen natürlicher Personen erhoben wird und auch als Quellensteuer bezeichnet wird (da sie an der Quelle abgezogen wird). Sie umfasst sieben Einkunftsarten: Einkünfte aus Land- und Forstwirtschaft, aus Gewerbebetrieb, aus selbstständiger Arbeit, aus nichtselbstständiger Arbeit (zum Beispiel Lohnsteuer), aus Kapitalvermögen, aus Vermietung und Verpachtung und sonstigen Einkünften.
Die Abgabe einer Steuererklärung ist für die meisten Angestellten freiwillig. Selbstständige, Freiberufler und Gewerbetreibende müssen hingegen eine solche einreichen. Anhand des Einkommensteuerbescheides ergibt sich dann, ob Steuern nachgezahlt werden müssen oder eine Erstattung aussteht.
Die Einkommenssteuer ist eine progressive Steuer, steigt also mit dem zu versteuernden Einkommen auch relativ (Steuersatz) an. Einkommen bis 9.984 Euro ist steuerfrei (Grundfreibetrag). Der Einstiegssteuersatz liegt bei 14% und steigt an bis auf 42% (Spitzensteuersatz) beziehungsweise 45% (Höchstsatz ab 277.826 Euro).
Beispiele für Steuern bei einem Unternehmensverkauf
Für eine Unternehmensnachfolge kann es unterschiedliche Gründe beziehungsweise Anlässe geben. Diese können sich auch auf die Relevanz von Steuern beziehungsweise deren Anwendbarkeit auswirken. Im Folgenden wollen wir konkrete Beispiel geben, welche Steuern anfallen, wenn eine Firma zu verkaufen ist.
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Beispiel 1
Verkauf Einzelunternehmen
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Beispiel 2:
Verkauf Personengesellschaft
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Beispiel 3:
Verkauf GmbH
durch Privatperson -
Beispiel 4:
Verkauf GmbH
durch eine Holding-Gesellschaft
Gehen wir zunächst von einem Einzelunternehmen aus. Kommt es zum Firmenverkauf eines Einzelunternehmens, so ist der Gewinn aus dem Unternehmensverkauf vollständig mit Ihrem persönlichen Steuersatz des Eigentümers zu versteuern. Als Gewinn ist in diesem Sinne die Differenz aus dem Verkaufspreis (gegebenenfalls abzüglich etwaiger Verkaufsnebenkosten) und dem Buchwert der Firma zum Transaktionszeitpunkt zu sehen (Veräußerungsgewinn).
Da Sie als derjenige, der eine Firma zu verkaufen hat, typischerweise neben dem Veräußerungsgewinn im laufenden Jahr weitere Einkünfte haben werden, die 58.597 Euro übersteigen, wird der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf Ihres Unternehmens mit mindestens 42% besteuert werden. Liegt der Gewinn über 277.826 Euro (jeweils im Falle von Einzelveranlagten), wird der diesen Teil übersteigen Gewinn mit 45 % Steuern belastet.
Ähnlich zum oben beschriebenen Beispiel eines Einzelunternehmens verhält es sich mit der Besteuerung im Falle eines Unternehmensverkauf bei einer Personengesellschaft (also beispielsweise einer GbR, oHG oder KG). In beiden Fällen (Beispiel 1 und Beispiel 2) ist ein Freibetrag in Höhe von 45 Tausend Euro einschlägig. Dieser ist dann anwendbar, wenn der Veräußerungsgewinn 131 Tausend Euro nicht überschreitet. Liegt er darüber, reduziert sich der Freibetrag gleichlaufend um den Geldbetrag, den der Veräußerungsgewinn die Grenze von 131 Tausend Euro überschreitet.
Weder im Falle des Verkaufs eines Einzelunternehmens (Beispiel 1) noch im Falle der Veräußerung einer Personengesellschaft (Beispiel 2) fällt zusätzlich Gewerbesteuer an.
Auf den Veräußerungsgewinn findet entweder die Fünftelregelung oder der halbe Steuersatz Anwendung – die (gleichzeitige) Anwendung beider Reglungen ist ausgeschlossen.
Wenn Sie als natürliche Person anstelle eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft eine GmbH verkaufen (Kapitalgesellschaft), so müssen Sie nicht den gesamten Veräußerungsgewinn versteuern, sondern nur 60% davon – auch Teileinkünfteverfahren genannt. Die Regelung bezieht sich auf Ihren individuellen Steuersatz. Liegt dieser beispielsweise bei 42%, so zahlen Sie auf den Veräußerungsgewinn effektiv nur 25,2% Steuern. Der Freibetrag beim Verkauf einer GmbH ist jedoch deutlich geringer als in den oben benannten Beispielen eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft.
Anders als in Beispiel 3 sieht es aus, wenn nicht Sie als natürliche Person eine GmbH veräußern, sondern ein anderes Unternehmen. Das bedeutet, Sie als Verkäufer sind Eigentümer einer Holding-GmbH (oder einer anderen Kapitalgesellschaft), welche wiederum eine Kapitalgesellschaft als Tochter-Unternehmen hält. Hierbei handelt es sich um eine sogenannte Holding-Struktur.
Wir nehmen in diesem Beispiel 4 an, sind Sie der Eigentümer einer ebensolchen Holding-GmbH, welche wiederum ein Tochterunternehmen (ebenfalls eine GmbH) verkauft. Die veräußernde Holding-Gesellschaft muss den Gewinn aus dem Verkauf des Tochter-Unternehmens dann mit 5% des Steuersatzes der Holding-GmbH versteuern. Der Steuersatz der Holding-GmbH setzt sich aus der oben erläuterten Gewerbe- und Körperschaftssteuer zusammen. Nehmen wir an, dieser Steuersatz liegt bei 30%. In diesem Falle wäre der Gewinn aus dem Verkauf der Tochtergesellschaft also mit 1,5% zu versteuern und würde dann bei der Holding-GmbH liegen.
Es sollte hierbei beachtet werden, dass der versteuerte Gewinn aus dem Verkauf der GmbH dann in der Holding-GmbH liegt. Sollten Sie als Eigentümer der Holding-GmbH diesen dann an Sie selbst als natürliche Person ausschütten wollen, ist dies ein weiteres Mal entsprechend zu versteuern.
Vor- und Nachteile verschiedener Konstrukte beim Unternehmensverkauf
Während Beispiel 3 als vorteilhaft erscheint, kann diese Variante in der Realität das Problem mit sich bringen, dass ein Verkäufer den Erwerb nicht abschreiben kann. Damit zusammen hängt die Frage, ob es sich um einen Asset deal oder einen Share deal handelt.
Asset deal versus Share dealWenn Sie die Anteile an einer GmbH verkaufen, so bezeichnet man den Verkauf als Share deal, was den oben beschriebenen Nachteil für einen Käufer im Falle von Beispiel 3 mit sich bringt. Werden hingegen die einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens veräußert, so spricht man von einem Asset deal.
Im Falle von Beispiel 1 und Beispiel 2 hat ein Käufer nicht das Problem, dass er den Kaufpreis bei einem Firmenkauf abschreiben (und damit künftig Steuervorteile nutzen) kann und Sie als Unternehmensverkäufer können – sofern der Firmenverkauf ein einmaliges Unterfangen ist – gegebenenfalls auf einen attraktiven Steuersatz zurückgreifen.
Beispiel 3 (Verkauf GmbH) und Beispiel 2 (Verkauf Personengesellschaft) lassen sich über einen Formwechsel miteinander verbinden. Hierbei würde die Personengesellschaft beispielsweise in eine GmbH & Co. KG überführt werden. Zu beachten ist hierbei, dass der Formwechsel eine Sperrfrist von 5 Jahren nach sich zieht.
Grundsätzlich ist aber auch der Formwechsel von einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft (beispielsweise eine GmbH) denkbar, sowie damit das Aufsetzen einer Holding-Struktur (Beispiel 4). Damit einher geht ebenfalls eine Sperrfrist, in diesem Fall von sieben Jahren.
Abschließend ist festzuhalten, dass vor allem Sie als der, der ein Unternehmen zu verkaufen hat, ein Interesse an einer steueroptimalen Gestaltung Ihrer Unternehmens beziehungsweise des Firmenverkaufs haben. Andererseits sollten Sie die Interessen eines potenziellen Käufers nicht gänzlich außer Acht lassen. Auch ein Käufer möchte bei einer Unternehmensübernahme für sich steuerlich optimal gestalten. Gerade wenn ein solcher Käufer eher opportunistisch ist, beziehungsweise flexibel in Hinblick auf die Parameter eines Unternehmens (Größe, Standort, etc.), können steuerliche Nachteile, die er nicht durch einen verringerten Kaufpreis ausgleichen kann, möglicherweise ein Grund sein, den Firmenkauf nicht zu tätigen.
Die CMB Create & Manage Businesses GmbH weist darauf hin, dass die hier enthaltenen Informationen lediglich zu Informationszwecken dienen. Sie beziehen sich nicht auf eine konkrete Einzelperson oder juristische Person. Deshalb können sie die Beratung durch einen Steuerberater oder Rechtsanwalt nicht ersetzen.